Possuindo o corpo do Professor X, Cassandra Nova revelou ao mundo a identidade dos X-Men e partiu para o espaço com planos de conquista. Agora, ela comanda todo império Shiar e decide erradicar a raça mutante. Mesmo enfraquecidos por uma doença misteriosa, os X-Men são o único obstáculo no caminho da perigosa vilã!