Alors que Spider-Man est sur le point de mourir, le Docteur Octopus parvient à échanger son esprit avec celui de son ennemi juré. Otto Octavius contrôle désormais le corps de Peter Parker et possède ses souvenirs. Il compte bien prouver qu'il est un meilleur super-héros que son adversaire de toujours et fait régner la terreur parmi les criminels.